陶谦死了！
不只是寿终正寝还是受不了一日三惊，陶谦终于死了。秉承陶谦的遗愿，陶家两兄弟在办完了陶谦的丧事以后，扶着陶谦的灵柩返回了老家。而伴随着陶家两兄弟的离去，徐州陶家正式退出了徐州，谁会成为徐州新的主人，这是陈、曹、糜三家之间的博弈。
本来陈登认为自己所看好的刘备胜券在握，单凭曹豹是挡不住陈、糜两家联手施加的压力，可出乎陈登所料，原本一直暗中支持刘备的糜家却在这时一反常态，竟然舍弃了刘备，转而支持起了曹操。
糜竺的“叛变”让陈登猝不及防，这样一来，刘备、曹操、吕布，这三家就成为了徐州新主的候选人，徐州陷入了战乱的危机，生活在徐州的百姓纷纷南逃，试图躲避战火的伤害。
无论是刘备、曹操还是吕布，在得知陶谦亡故的消息以后，第一时间派兵进入了徐州，三家兵马各占地盘，刘备由于与徐州相距最近，所以徐州以北的大多郡县如今都已经落入刘备的手中，而吕布由于先前已经决定自徐州脱身，所以出兵也仅仅是占据了淮陵便止步不前。曹操倒是想要趁机多占点地盘，可接替关羽守卫小沛的颜良死死的挡住了曹军东进的去路，让曹操好生恼火。
眼下三家尚未完全撕破脸，曹操一面催促吕布履行两家当初的盟约，一面调兵遣将，准备在与刘备撕破脸的时候大动干戈。
这不是陈登当初设想好的局面！
按照陈登当初的设想，在陶谦死后，陈家联合糜家一起支持刘备入主徐州，随后借助青俆两州之力对外扩张。但现在，糜家突然的改弦易帜让陈家先前的诸多准备落空，不得不进行调整，从而耽搁了时间。
如今的下邳城内三家谁也不敢轻举妄动，保持着一种诡异的默契，等待曹、吕、刘三家分出一个胜负。不过从目前来看，得到陈登帮助的刘备胜算比较大，而曹操、吕布最终可能只能占到徐州境内一两个郡县。
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小沛
接替关羽驻守此地的颜良此时终于明白了什么叫人外有人，天外有人。以前在河北的时候，河间二虎，河北上将的称呼让颜良变得有些飘飘然，但在经历了与关羽、张飞的大战后，颜良开始意识到这天下并不只有他一个武艺高强的人，而在与曹军交战过后，颜良已经明白，这世上能够要他命的人大有人在。
别的地方先不说，曹操帐下大将许褚，那真是一个打起仗来不要命的主，杀得兴起赤膊上阵，好几次都差点叫他带人攻占城头，要不是颜良拼老命将许褚又赶下城，此时的小沛恐怕已经改姓曹了。
不过颜良就是颜良，小沛虽然城小将寡，但此时依然在刘备军的手里，也正是因为颜良的努力，刘备才能从容不迫的将徐州北部收归怀中。等到刘备率军感到下邳的时候，徐州以北已经接受了刘备这个徐州的新主人。
兴冲冲赶来准备分一杯羹，结果却见旁人剔着牙告诉自己来晚了，换谁能高兴？曹操原本还想要出工不出力，毕竟当初跟吕布的盟约是徐州归吕，青州归曹，但在遭遇颜良阻击，同时收到吕布一封书信后，曹操的眼珠子有点红了。
徐州对目前的吕布来说并不是很重要，毕竟吕布将来的主攻方向是江东，中原一带恐怕是需要等他把江东占据以后才会考虑的问题。可曹操就不一样了，占据中原虽然说起来好听，可这也意味着曹操四面受敌。如果没有关中的崛起，曹操还可以利用许昌天子的名望让各路诸侯不敢轻举妄动，可随着关中取了益州北部，大汉各路诸侯对许昌天子的敬畏之心越来越淡，曹操必须在最短的时间内为自己找一条后路，以保证将来即便不敌关中进犯，也不至于无家可归。更何况此时河北以被袁绍全占，即便还有零星的反抗，但那点反抗想要掀翻袁绍完全就是不可能。只要休养生息几年，袁绍必定大举南下，到时曹操首当其冲。还不打算将来看袁绍脸色过活的曹操需要徐州，哪怕没有青州，也必须得到徐州。
曹操发力了，为了日后打算，曹操决定不惜一切代价拿下徐州。为此他以钟繇为使，前往河北试图说服袁绍出兵助他。袁绍怎么可能答应！不过袁绍不答应，却不代表别人就不会答应。假借袁绍之名在渤海郡招兵买马的袁谭跟郭图看到了机会。说实话，这些时日他们过得的确是提心吊胆，唯恐袁绍出面拆穿他们的谎言，好在袁绍并没有那么做，可袁谭和郭图始终有些心虚。
如今听说曹操遣使前来商讨联合出兵的事情，袁绍没什么兴趣，但袁谭跟郭图很感兴趣。曹操要对付的是刘备，而袁谭跟郭图仇恨的也是刘备。要是让袁谭跟郭图独立对付刘备，袁谭还真不敢。可要是有曹操甚至吕布的加盟，袁谭倒是有心试试。作为被袁绍封为青州牧的袁谭，此时出兵进攻青州，似乎也说得过去。
已经拿下大半个徐州的刘备此时有些志得意满，在他看来，徐州的事情即将成为定局，他已经开始考虑新的徐州牧是由关羽担任还是由张飞担任。陈登虽然智谋过人，但刘备却并不是太信任这人。
可就在刘备心情愉快的时候，曹操带人来给他添堵了。不论是曹操还是吕布，刘备都不敢大意，闻听此二人结盟企图染指徐州，刘备一面命关羽率兵赶往淮陵，一面自己亲率大军赶往小沛支援颜良。
巧妇难为无米之炊！颜良终究没有在刘备的援军赶到之前守住小沛。曹军利用人数的优势，硬是将小沛给攻了下来，不过攻下来是攻下来了，小沛也被毁的差不多了基本上已经失去了作为一座城池的作用。
对于野战，刘备一开始还是挺有信心的，毕竟在与曹操交战之前，自己的军队才跟袁绍军交手过，想必曹军即便比袁军强悍，可也不会强悍太多。可等两军拉开阵势交上手以后，刘备立刻就后悔了。
己方虽有张飞、颜良、文丑这三员虎狼之将，可曹军根本就不跟刘备军斗将，曹军骑兵就像是一面墙壁，轰隆隆的平推过来，张飞三人虽勇，可仅凭他三人又如何抵挡得住数千骑兵的冲击。
三战三败，刘备退至彭城，凭借彭城的城高墙坚，这才挡住了曹军的兵锋，但随着刘备的连续战败，那些刚刚答应投效刘备没多久的郡县，又开始动摇了起来。
曹操的名声一向不太好，早在他将天子迎入许昌不久，曹操就开始被人骂为曹贼，而之后曹操在对付那些试图将他取而代之的汉臣时所使用的手段，又让人对曹操又恨又怕。
曹操是个报复心极强的小心眼，对待敌人心狠手辣！投靠刘备没多久的人们在发现刘备连续战败以后，不得不担心若是自己落到曹操手里，会不会落下一具全尸。也正是因为这份畏惧，让那些已经答应投靠刘备的人再次变得摇摆起来。
刘备心中大急，吃到嘴里的谁愿意再吐出来。更何况此时自己率领大军深入徐州，若是后方不定，自己这支大军随时都有全军覆没的可能。这种打击是刘备无论如何也不能承受的。而曹操此时也已经有些骑虎难下，眼下天下诸侯的目光都已经集中到了徐州，自己若是虎头蛇尾，折损的将不光光是自己的颜面。
相比起刘曹两家的紧张，吕布这边倒是显得很平静，以张辽为帅的吕布军在淮陵与刘备军对峙。不过别看吕布军没什么动静，关羽却丝毫不敢大意。先前与河北袁绍那一战，关羽已经见识到吕布军的强悍，对于张辽这个人也有了一定的认识，知道张辽有勇有谋，自己稍有不慎，可能就会吃上一个大亏。眼下兄长那里陷入苦战，自己这里要是出了什么差错，极有可能会影响到全局。
一边相安无事，一边打得热火朝天，也就在刘备认为吕布不必担心，自己只要专心对付曹操的时候，一封来自青州的急报打破了刘备的幻想。袁绍长子袁谭率军五万进入青州，一路上攻城拔寨，已经兵临临淄城。